Especialistas em governança dizem que não há manual para a crise da Nvidia

As ações da Nvidia caíram 5,47% na terça-feira, depois de uma queda de 4% na segunda-feira, somando uma perda de cerca de 9,5% em dois dias — uma queda que não parece ligada claramente a nenhuma notícia nova sobre a empresa. O contexto é o CEO Jensen Huang, que, segundo relatos, tem tentado seguir com a rotina normal depois de reconhecer um relacionamento extraconjugal com Alice Huang, que, segundo agências de inteligência dos EUA, espionava para a China. O conselho da Nvidia contratou assessoria jurídica externa — a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz — para liderar uma investigação interna, afirmando em um comunicado de domingo que não há motivo para acreditar que a segurança nacional ou os próprios segredos da Nvidia tenham sido comprometidos.

Duas professoras de governança corporativa, Ann Lipton (Universidade do Colorado) e Todd Henderson (Universidade de Chicago), dizem que a situação não tem precedentes — nenhuma das duas conhece um caso anterior em que o relacionamento extraconjugal de um CEO também fosse uma possível armadilha de espionagem (“honeypot”). Lipton enquadra a investigação em três perguntas: se Huang violou alguma lei, se ele descumpriu políticas internas da Nvidia, e se manteve o conselho devidamente informado — incluindo o quão franco ele foi e quando os conselheiros souberam. Henderson diz que o desfecho depende de fatos que ninguém fora do caso ainda tem, principalmente o que, se é que algo, Alice Huang obteve de Huang. Os dois citaram um detalhe revelado primeiro pela Wired: Huang havia contratado uma assessoria de relações públicas especializada em escândalos sexuais um ano inteiro antes de a história surgir, embora não esteja claro se isso reflete apenas o relacionamento ou o momento em que ele próprio soube da suspeita de espionagem.

Lipton espera ações de acionistas em duas frentes. A mais provável é uma ação por fraude de valores mobiliários, que, segundo sua leitura, depende apenas de a Nvidia ter mentido ou não, e não do relacionamento em si: a empresa já enfrenta uma ação coletiva proposta que alega que a Nvidia e Huang ocultaram dos investidores o relacionamento dele com Alice Huang, ao mesmo tempo em que descreviam negociações anteriores com o ex-empregador dela como rotineiras. Lipton resumiu o risco sem rodeios: “Você pode ter quantos casos quiser com espiãs chinesas. Só não pode mentir sobre isso sob as leis federais de valores mobiliários”. Uma ação por má gestão sob a lei de Delaware é mais difícil de vencer, segundo ela, já que os tribunais raramente permitem que acionistas processem por toda decisão imprudente — e conduzir a apuração por meio de conselheiros independentes e assessoria externa torna mais difícil argumentar que o conselho não é capaz de fiscalizar a si mesmo.

O episódio também reviveu questões de governança anteriores ao escândalo: a Nvidia opera com uma estrutura famosamente horizontal sob Huang e, segundo Lipton, parece não ter um plano de sucessão, o que ela chamou de risco para qualquer empresa. Dois dos filhos de Huang ocupam cargos de alto nível na Nvidia, algo que Lipton chamou de má prática de governança, ainda que comum entre fundadores. Segundo relatos, Huang detém apenas cerca de 3,6% da Nvidia, e a empresa não tem uma estrutura de ações de classe dupla, o que, segundo Lipton, o torna comparativamente mais fácil de afastar do cargo.

Por que importa

Se os acionistas seguirem a tese de fraude de valores mobiliários descrita por Lipton, a disputa sobre o que a Nvidia divulgou — não o relacionamento em si — é provavelmente o risco jurídico mais relevante para a empresa. O episódio também chama atenção para hábitos de governança, como uma estrutura hierárquica horizontal, um plano de sucessão pouco claro e familiares em cargos de alto nível, que outros conselhos podem sentir pressão para corrigir antes que uma crise force a questão.