Expertos en gobierno corporativo dicen que no hay manual para la crisis de Nvidia

Las acciones de Nvidia cayeron 5.47% el martes, tras una caída de 4% el lunes, lo que suma una pérdida de alrededor de 9.5% en dos días, una caída que no parece estar ligada claramente a ninguna noticia nueva sobre la empresa. El trasfondo es el CEO Jensen Huang, quien según se informa ha intentado seguir con sus actividades habituales después de reconocer una relación extramarital con Alice Huang, a quien la comunidad de inteligencia de Estados Unidos cree que espiaba para China. La junta directiva de Nvidia contrató asesoría externa —Wachtell, Lipton, Rosen & Katz— para liderar una investigación interna, y afirmó en un comunicado del domingo que no tiene motivos para creer que la seguridad nacional o los secretos propios de Nvidia hayan sido comprometidos.

Dos profesoras de gobierno corporativo, Ann Lipton (Universidad de Colorado) y Todd Henderson (Universidad de Chicago), afirman que la situación no tiene precedentes: ninguna conoce un caso previo en el que la relación extramarital de un CEO coincidiera también con una presunta trampa de miel (“honeypot”) de inteligencia. Lipton enmarca la investigación alrededor de tres preguntas: si Huang violó alguna ley, si incumplió las políticas internas de Nvidia, y si mantuvo debidamente informada a la junta —incluyendo qué tan franco fue y qué tan pronto lo supieron los directores. Henderson dice que el resultado depende de datos que nadie fuera del caso tiene todavía, principalmente qué, si algo, obtuvo Alice Huang de Huang. Ambos señalaron un detalle reportado primero por Wired: Huang había contratado a una firma de relaciones públicas especializada en escándalos sexuales un año completo antes de que esta historia saliera a la luz, aunque no está claro si eso refleja solo la relación extramarital o el momento en que él mismo se enteró de la sospecha de espionaje.

Lipton espera demandas de accionistas en dos frentes. La más probable es una demanda por fraude de valores, que según su planteamiento depende únicamente de si Nvidia mintió, no de la relación extramarital en sí: la empresa ya enfrenta una demanda colectiva propuesta que alega que Nvidia y Huang ocultaron a los inversionistas la relación de Huang con Alice Huang mientras calificaban sus tratos pasados con el empleador anterior de ella como rutinarios. Lipton resumió el riesgo sin rodeos: “Pueden tener tantas relaciones con espías chinos como quieran. Lo que no pueden hacer es mentir al respecto bajo las leyes federales de valores”. Una demanda por mala gestión bajo la ley de Delaware es más difícil de ganar, dijo, ya que los tribunales rara vez permiten que los accionistas demanden por cada decisión imprudente, y el hecho de que la investigación esté a cargo de directores independientes y asesoría externa hace más difícil argumentar que la junta no puede vigilarse a sí misma.

El episodio también ha revivido preguntas de gobierno corporativo anteriores al escándalo: Nvidia opera con una estructura famosamente plana bajo Huang y, según Lipton, parece no tener un plan de sucesión, algo que calificó como un riesgo para cualquier empresa. Dos de los hijos de Huang ocupan cargos de alto nivel en Nvidia, algo que Lipton calificó de mala práctica de gobierno corporativo, aunque reconoció que es común entre fundadores. Según se informa, Huang posee solo alrededor de 3.6% de Nvidia, y la empresa no tiene una estructura de acciones de doble clase, lo que según Lipton lo hace comparativamente más fácil de desplazar.

Por qué importa

Si los accionistas presentan la demanda por fraude de valores que describió Lipton, la disputa sobre qué reveló Nvidia —no la relación extramarital en sí— es probablemente el riesgo legal más relevante para la empresa. El episodio también pone el foco en prácticas de gobierno corporativo, como una estructura organizativa plana, un plan de sucesión poco claro y familiares en cargos de alto nivel, que otras juntas directivas podrían sentir presión de abordar antes de que una crisis las obligue a hacerlo.