La presentación de la OPI de SpaceX consolida el control de Musk sobre la gobernanza de la empresa

La presentación de la oferta pública inicial (OPI) de SpaceX, hecha pública el miércoles, revela que Elon Musk ocupará los cargos de CEO, CTO y presidente de la junta directiva tras la OPI. Aunque su actual poder de voto del 85% disminuirá, su poder de voto se mantendrá por encima del 50%, lo que le permitirá designar directores. La empresa utiliza acciones de clase dual —una estructura accionaria con diferentes derechos de voto—, donde Musk posee el 93.6% de las acciones de clase B con supervoto. Esto convierte a SpaceX en una empresa controlada (una compañía donde una sola persona posee la mayoría del poder de voto), lo que la exime de las normas de la bolsa de valores que exigen supervisión independiente.

SpaceX está aprovechando un régimen regulatorio permisivo en Texas, en lugar de Delaware, para restringir el poder de los accionistas. Sus estatutos exigen que las disputas legales se tramiten a través del Texas Business Court (tribunal para disputas legales en Texas), que comenzó a operar en 2024, o mediante arbitraje obligatorio. Además, los accionistas no pueden presentar una demanda derivada —una demanda presentada por accionistas en nombre de la empresa— a menos que posean al menos el 3% de las acciones de la compañía. Con una valoración esperada de USD 1,75 billones, eso requiere una posición valorada en aproximadamente USD 52 000 millones. Ann Lipton, profesora de derecho en la Universidad de Colorado, señaló en un blog publicado el viernes pasado que estas medidas eliminan las presiones típicas de los accionistas. Al comentar sobre las restricciones legales, Lipton declaró: “Olvídalo, eso es todo. No va a haber una demanda”. SpaceX señaló en la presentación que esta estructura limitará o impedirá la capacidad de los inversionistas para influir en asuntos corporativos y en la elección de directores.

SpaceX también presionó a la bolsa de valores Nasdaq para que flexibilizara las reglas de inclusión en los índices. Lipton argumentó que esto neutraliza la opción tradicional de los accionistas de vender acciones, ya que la compra automática por parte de fondos indexados institucionales sostendrá el precio de la acción. Lipton señaló que, normalmente, cuando los accionistas no pueden votar ni demandar, al menos pueden vender sus acciones para hacer bajar el precio e impactar a la empresa, pero esa palanca ahora está debilitada. Sin embargo, Chan Ahn, CEO de Tessera (empresa de capital privado tokenizado) y exejecutivo de Goldman Sachs y JPMorgan, sugirió que los accionistas aún pueden salir vendiendo si no les gusta la configuración.

La presentación también detalla el paquete de compensación de Musk de 1000 millones de acciones de clase B. Estas acciones se consolidan solo si SpaceX alcanza un objetivo de valoración de USD 7,5 billones y Musk establece una colonia en Marte con al menos un millón de habitantes. Musk puede votar con estas acciones antes de que se consoliden y pignorarlas como garantía. Esto contrasta con su control de voto de alrededor del 20% en Tesla, donde se le otorgó un paquete de pago de USD 56 000 millones en 2018, y que posteriormente aprobó un paquete de compensación de USD 1 billón. La presentación también permite a Musk transferir estas acciones a fideicomisos mientras conserva su estatus de supervoto. Dado que Musk tiene al menos 14 hijos, esta disposición podría permitirle establecer un control dinástico. La OPI también probablemente convertirá a Musk en el primer billonario del mundo.

Por qué importa

La presentación de la OPI de SpaceX revela que Elon Musk mantendrá el control mayoritario de los votos e implementará estructuras de gobernanza que limitan la influencia de los accionistas, incluyendo restricciones a los desafíos legales y un posible control dinástico a través de fideicomisos.